Juristen in Mergers & Acquisitions: Heuschrecken, Honigbienen und harte Verhandlungen

Die Sprache im Übernahmegeschäft ist so bildhaft wie auf kaum einem anderen Rechtsgebiet. Goldene Fallschirme fangen Manager auf, Giftpillen machen Unternehmen für Kaufinteressenten unattraktiv, und über allem schweben die Heuschrecken, die zuweilen auch als Honigbienen auftreten. Das klingt nicht wie das klassische Arbeitsfeld eines jungen Juristen. Hinter den blumigen Umschreibungen verbergen sich jedoch harte Verhandlungen um die Modalitäten der Unternehmensübernahme - und damit anspruchsvolle Aufgaben für Absolventen, die auf die Gestaltung der ganz großen Wirtschaft Einfluss nehmen wollen.

Freund und Feind bei der Übernahme

Franz Müntefering machte einst den Begriff von den gefräßigen Heuschrecken für Private-Equity-Investoren populär, die meist desolate Unternehmen kaufen, aufmöbeln und dann wieder verkaufen. "Feindliche" versus "freundliche Übernahme" lauten die beiden anderen Stichworte, die im Zusammenhang mit Mergers & Acquisitions (M&A) stets fallen. Von den freundlichen Übernahmen ist allerdings nicht viel zu hören. Bekannt werden hauptsächlich die feindlichen Aufkäufe, vor allem, wenn sie mit radikalen Personaleinsparungen bei der übernommenen Firma einhergehen.

M&A - das kann ja spannend werden

Weil diese spektakulären Fälle viel häufiger in der Presse sind, prägen sie ein zwiespältiges Bild vom Berufsfeld M&A. Zu Unrecht: Wer als Jurist im M&A arbeitet, kann, will er erfolgreich sein, nicht nur die Interessen seines Mandanten durchboxen. Er muss abwägen, wie viel Entgegenkommen nötig ist, um den Deal unter Dach und Fach zu bringen. Und zuweilen seinen Auftraggeber davon überzeugen, dass seine Forderungen nicht durchsetzbar sind.

Sorgfalt ist des Anwalts erste Pflicht

Das ist nicht einfach. Schließlich wollen alle Beteiligten maximalen Profit erzielen. Und wenn es um Geld geht, denkt nicht nur der Laie zuerst an Wirtschaftswissenschaftler - auch viele Unternehmen mit Kaufabsichten machen den Fehler, sich lange nur mit M&A-Consultants, aber nicht mit einem erfahrenen Anwalt zu beraten. Der ist aber bei jeder Übernahme, egal wie groß, unverzichtbar. Er prüft die rechtlichen Risiken, die das Vorhaben birgt. Stichwort "Legal Due Diligence": Anwälte sichern die Umsetzung der "Sorgfaltspflicht", der Verpflichtung, die die Unternehmen gegenüber ihren Aktionären haben.

Der Anwalt ist unverzichtbar

Die Folge? Mit ein wenig Pech zeigen diese Unternehmen dem Anwalt erst am letzten Tag vor Abgabe den "Letter of Intent", das obligatorische Schreiben, dass die Kaufabsicht formuliert. Und der Jurist, der "nur mal eben drüberschauen" soll - schließlich ist ja alles lange beraten worden - stellt "mal eben" fest, dass wichtige kartell- oder gesellschaftsrechtliche Aspekte übersehen wurden. Richtig anspruchsvoll wird es bei den so genannten "Share Deals". Bei Übernahmen hat das aufgekaufte Unternehmen oft wenig zu sagen. Bei Aktienaufkäufen aber wollen beide Parteien die eigenen Risiken minimieren oder zumindest gerecht verteilen - hier heißt es für den Anwalt tüfteln und grübeln, um allen Anforderungen gerecht zu werden.

M&A - so viel Wissen auf einmal

Deshalb sollten Anwälte schon früh in die Planung der Übernahme eingebunden werden. Dann arbeiten sie im besten Fall Hand in Hand mit dem Berater. Dabei sind die Anwälte nicht die Führungsgestalten in dem Deal, sondern eher das Sicherheitspersonal, das alle Handlungen überwacht und im Zweifel die Beteiligten rechtzeitig vor Risiken warnt.
 
Ein guter M&A-Anwalt muss dafür aber nicht nur ein Teamplayer sein - er benötigt auch Wissen aus vielen verschiedenen Rechtsgebieten.

Ein M&A-Anwalt braucht Kenntnisse in:

• Kapitalmarktrecht, das vor allem die Rechte der Kleinaktionäre schützen soll,
• Handels- und Gesellschaftsrecht,
• Arbeitsrecht, um eventuell nötige Entlassungen sozialverträglich und rechtlich einwandfrei zu gestaltet,
• Kartellrecht, damit die Übernahme nicht kurz vor Abschluss vom Kartellamt gestoppt wird,
• Steuerrecht, um die steuerlichen Folgen des Deals beurteilen zu können,
• und je nach Fall und Branche auch Immobilien-, Umwelt- oder gar Arzneimittelrecht.

Der Jurist, ein Wirtschaftskenner

Juristisches Detailwissen genügt aber noch lange nicht. Vom M&A-Anwalt wird verlangt, was Kritiker den Juristen stets absprechen: Er muss wirtschaftlich denken können und auch mal die eine oder andere Bilanz lesen und verstehen. Darüber hinaus muss er sich mit ausländischen Rechtssystemen auskennen: Das "Mutterland" der M&A sind nämlich die USA, gefolgt von Großbritannien. Deutschland zieht in Sachen Transaktionsvolumen und eben auch in Sachen rechtlicher Regelungen erst langsam nach. Deshalb werden die Kaufverträge oft vom deutschen Kaufrecht abgekoppelt und individuell entworfen. Ein LL.M., erworben in England oder den Vereinigten Staaten, ist daher ein dickes Plus bei der Bewerbung.

M&A - ein Job zum Hineinwachsen

Die vielen Anforderungen zeigen: Von der Uni mitten in die erste Fusionsberatung - das klappt nicht. Wer erfolgreicher M&A-Anwalt werden will, muss schon einiges an Erfahrung mitbringen. Das bedeutet aber nicht, dass Absolventen das Berufsfeld nicht betreten können. Wer sich schon im Studium mit Übernahme-, Börsen-, Steuer- und Gesellschaftsrecht befasste, der kann durchaus recht bald bei ersten Übernahmen mitarbeiten und aus der Praxis und von den erfahreneren Kollegen lernen. Juristen, die erst nach dem zweiten Examen feststellen, dass ihr Herz für die Welt der Giftpillen, Honigbienen und Fallschirme schlägt, haben aber ebenso alle Chancen, sich in die Materie einzuarbeiten. Und warum sich das auch heute, trotz Finanzkrise und abnehmender M&A-Aktivität lohnt?

Sicher: Je mehr Nullen hinter einer Transaktionssumme stehen, desto beeindruckender macht sich der Deal. Wer aber in M&A Erfolg haben will, sollte nicht nur nach den Zahlen schielen. Sonst kann es passieren, dass man sich von den Riesensummen blenden lässt und die entscheidenden Risiken übersieht. Außerdem liegt die Zukunft der rechtlichen M&A-Beratung vielleicht beim gerne verkannten, aber immer wichtigeren Mittelstand.

M&A-Markt Mittelstand

Der Mittelstand merkt noch nichts, während die großen Konzerne schon unter der Wirtschaftskrise stöhnen. Unbemerkt wird die Rezession aber auch an den "KMU", den kleinen und mittelständischen Unternehmen nicht vorbeigehen. Die Erfahrung zeigt, dass der Mittelstand Konjunkturschwankungen erst mit drei, vier Monaten Verzögerung zu spüren bekommt. Dann aber - so die Erwartungen - werden Unternehmen in Kreditschwierigkeiten und damit als Kaufobjekte auf den Markt kommen.

Strategie statt kurzfristigem Gewinn

Die rein auf den kurzfristigen Gewinn fokussierten Deals, die vor allem durch Hedgefonds - seltener auch durch Private-Equity-Investoren - getätigt werden, werden derzeit tatsächlich weniger. Weiterhin aber gibt es strategische, langfristig angelegte Übernahmen. Und das ist gut so. Schließlich rieten sogar viele der Experten von Allianz, Lenovo, Bosch, Nestlé und anderen Unternehmen, die sich im Januar 2009 zur Handelsblatt-Konferenz "M&A Summit" trafen: Jetzt kaufen - und die Gunst der Krisenstunde nutzen. Was sie nicht sagten, was aber dazugehört: Und sich gut beraten lassen!

Die Ruhe vor dem Sturm

Denn die momentane M&A-Flaute ist nur die Ruhe vor dem Sturm, hieß es bereits in der Ankündigung der Konferenz; es schlage "die Stunde der Strategen". Daneben gibt es aber natürlich auch die Verlierer und kurzfristigen Notverkäufe in den besonders krisengeschüttelten Branchen. Ein Beispiel? Die eventuell bevorstehende Fusion der beiden größten spanischen Geschäftsbanken Santander und BBVA. Fusionsvolumen: 70 Milliarden. Bei derartigen Deals werden ganze Batallione an Rechtsberatern benötigt - vor allem international renommierter Wirtschaftskanzleien mit entsprechenden Referenzen.

Beratungsbedarf besteht immer

Expertenwissen für transnationale Deals ist ohnehin gefragt. Denn auch wenn sich die deutschen und amerikanischen Investoren in Zurückhaltung üben werden - ruhig wird es noch lange nicht. Viele Unternehmen aus dem asiatisch-pazifischen Raum planen, sich 2009 in Europa oder den USA einzukaufen. Auch Russland spekuliert auf deutsche Firmen. Am liebsten solche aus dem Mittelstand. Das bedeutet für die Berater: zwei Rechtssysteme, zwei Kulturen, eine umstrittene Novelle des Außenwirtschaftsgesetzes, ein Dutzend unterschiedlicher Interessen ... Kurz: eine anspruchsvolle Aufgabe.
 
Was wirklich wird, kann niemand vorhersagen. Zu viele Faktoren spielen - wie zu jeder anderen Zeit - in die Entwicklung des Jobmarkts hinein. Die Zeichen für die juristische M&A-Beratung stehen aber auf: Chance. Auch für engagierten Nachwuchs in diesem spannenden Rechtsgebiet.

Die Rolle des Anwalts in den M&A-Projektschritten

1. Absichtserklärung (Letter of Intent) - bereits hier muss der Anwalt konsultiert werden, um bspw. auf kartellrechtliche Schwierigkeiten aufmerksam zu machen.
2. Prüfung des Unternehmens (Due Diligence) - die Legal Due Diligence, die eine realistische Risikoeinstufung beinhaltet, ist alleinige Aufgabe des Anwalts.
3. Vertragsentwürfe (Drafting) - rechtliche Prüfung durch den Anwalt.
4. Vertragsverhandlungen (Negotiation) - je nach Thema entweder in Anwesenheit oder in zwischenzeitlicher Konsultation mit dem Anwalt; nur bei technischen Absprachen zum Beispiel muss kein Anwalt einbezogen werden.
5. Unterzeichnung des Kaufvertrags (Signing)
6. Erfüllung vorher festgelegter Bedingungen, zum Beispiel Erhalt wichtiger Genehmigungen (Conditions Precedent)
7. Abschluss der Transaktion (Closing)

Interview mit Dr. Wolfgang Richter von Clifford Chance

Corporate Finance hat für viele Berufseinsteiger eine hohe Attraktivität: Sie zieht viele Anwälte an - auch in Deutschland, auch bei Clifford Chance. Corporate Finance ist der größte Rechtsbereich der Sozietät in Deutschland und umfasst 46 Partner, 23 Counsel und 107 Associates.

Bedeutender Rückgang bei Transaktionen

Da kommt die Frage auf, was diese Anwälte nun machen, nachdem der M&A-Markt doch relativ stark eingebrochen ist. Im ersten Quartal 2009 ist das Transaktionsvolumen im Private-Equity-Markt auf ein Sechstel des Werts von 2008 abgesunken. Kreditfinanzierte Transaktionen haben abgenommen, die Verunsicherung nimmt zu. "Trotzdem liegt nicht der ganze Markt am Boden, viele Unternehmen sind sehr aktiv im M&A-Geschäft", sagt Dr. Wolfgang Richter von Clifford Chance. "Das Geschäft verlagert sich nun. Der Private-Equity-Markt wird wiederkommen, aber mit einem anderen Aussehen. Im Zentrum steht dann nicht mehr das schnelle, billige Geld der Banken, sondern eine gefestigte, langfristige Strategie."

Herr Dr. Richter, was würden Sie Jura-Studenten im letzten Semester raten? Krise aussitzen, ja oder nein?

Vom LL.M. als Parkschleife halte ich nichts. Wer wissenschaftlich arbeiten möchte und einen LL.M. plant, soll diesen machen. Wer aber lieber direkt einsteigen und Berufserfahrung sammeln möchte, sollte das auf jeden Fall auch tun. Mir wird da sowieso viel zu taktisch vorgegangen. Wenn Sie enthusiastisch sind und wirklich in den Beruf einsteigen wollen, bewerben Sie sich. Dann klappt das auch! Im Gespräch merken wir dann sehr gut, ob Bewerber wirklich in eine internationale Kanzlei wollen oder ob es nur eine Verlegenheitslösung ist. 

Das heißt, Sie stellen noch ein?

Wir haben keinen abrupten Einstellungsstopp, merken aber natürlich auch die veränderte Situation. Dadurch, dass insgesamt einfach weniger Leute eingestellt werden, verschärft sich die Situation für die Bewerber. Wir können aus mehr Kandidaten auswählen. Grundsätzlich handeln wir nicht unbedingt zyklisch. Wenn sich gute Leute bei uns bewerben, stellen wir sie ein. Auch in der Krise. Denn diese wird auch wieder vorbeigehen, und dann kann sich eigentlich kein Unternehmen eine Lücke leisten. Wir brauchen einfach einen gesunden Altersaufbau.

Und man sollte sich noch für M&A bewerben?

Ja, auf jeden Fall. Wenn jemand Spaß an diesem Thema hat, spricht nichts dagegen. Ich merke ja immer wieder, dass es an den Unis Modeerscheinungen gibt. Da spricht sich dann etwas rum, und plötzlich wollen alle beispielsweise Steuerrecht machen. Behalten Sie also immer im Hinterkopf: Wenn Sie gut sind, können Sie das machen, was Sie sich ausgesucht haben. Sie müssen überzeugt sein von Ihrer Wahl, dann haben Sie auch eine Chance, wenn Sie zugleich flexibel sind, sich auf Veränderungen der Nachfrage nach Rechtsberatung einstellen. Zyklen wird es schließlich immer geben. Und man kommt immer wieder an Punkte, an denen man sich fragt, ob die Entscheidung richtig war. Aber keine Entscheidung, die Sie treffen, ist in Stein gemeißelt.

Das heißt, als Bewerber muss ich mich nicht für ein Rechtsgebiet entscheiden, sondern kann erst mal verschiedene Stationen kennenlernen?

Ja und nein. Viele Bewerber haben einen Interessenschwerpunkt, und den können sie bei uns auch ausleben. Sie lernen dann die entsprechenden Gruppen und die Arbeit dort kennen. Manche sind sich noch unsicher. Mit diesen Bewerbern loten wir dann gemeinsam aus, welche Bereiche interessant sein können. Dort steigen sie dann ein. Was wir nicht machen: Jemanden einstellen und dann mal schauen, was so passt. Es gibt bei uns auch keine "Zwangsrotation". Ein späterer Wechsel ist aber möglich.

Was sind denn die Voraussetzungen, die jemand für einen Einstieg bei Ihnen mitbringen sollte?

Wir suchen Leute, die sich enthusiastisch ihrer Arbeit widmen, die begabt sind und clever und die Spaß haben im Beruf. Wenn Sie sich bei uns bewerben möchten, brauchen Sie keine jahrelange Erfahrung oder theoretisches Wissen aus zig Büchern. Sie lernen alles Wichtige "on the job". Auch ich habe eigentlich einen anderen Hintergrund und habe mich in ein neues Themengebiet eingearbeitet. Das geht. Außerdem kann man sich bei Clifford Chance regelmäßig weiterbilden – sowohl fachbezogen als auch in Soft-Skill-Kursen.

Wie sieht denn das erste Jahr bei Clifford Chance aus?

Wer bei uns einsteigt, tastet sich mit zunehmender Geschwindigkeit an die Aufgaben heran. Am Anfang arbeitet man viel mit erfahrenen Anwälten zusammen, bekommt Teilaufgaben und kann so Erfahrungen sammeln. Außerdem lernt man Stück für Stück die ganze Transaktion kennen, nach relativ kurzer Zeit ist man dann in der Lage, sie selber zu begleiten und durchzuführen. Was nicht passiert, ist, dass Einsteiger ein Jahr lang immer die gleichen Aufgaben erledigen müssen. Wir sorgen dafür, dass sie schnell Verantwortung übernehmen.

Infos zur Clifford Chance Academy

In der Clifford Chance Academy gibt es ein breit gefächertes Weiterbildungsprogramm. Jeder Anwalt absolviert in einem bestimmten Zeitraum ein festgelegtes Curriculum. Anmelden kann man sich in Absprache mit dem Mentor zu den Terminen, die gut in den eigenen Arbeitsplan passen. Die Kursteilnehmer kommen dabei aus ganz Europa zusammen, denn Networking ist ein nicht unwesentlicher Zweck der Veranstaltung. Die Kurse finden immer in unterschiedlichen Städten statt, von Budapest bis London.